Il liquidatore ti nega l’accesso ai documenti? Puoi revocarlo!

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Hai una liquidazione in corso.

Sono momenti critici, densi di tensione nei quali ogni mossa è importante.

In questi momenti delicati è normale che tu voglia essere informato su tutto ciò che accade.

Come ad esempio prendere visione dei documenti di liquidazione.

Ma stai lavorando con un liquidatore. Magari anche molto preciso e minuzioso. Uno di quelli che controlla tutto e tutti.

Come è lecito che sia, in qualità di socio unico desideri accedere alla documentazione della liquidazione.

Non importa che tu voglia vedere in che stato sia il processo di liquidazione, che tu abbia bisogno di qualche dato o che tu sia semplicemente curioso.

In qualità di richiedente e socio, hai il diritto di controllare la documentazione di liquidazione.

Ma se il liquidatore te la nega?

Se il responsabile del processo di liquidazione non vuole farti vedere la documentazione, o sta cercando di fare il possibile per nascondertela, il liquidatore può essere “liquidato”.

Infatti, se quest’ultimo esprimesse il diniego alla visione dei documenti o peggio, dichiarasse l’insussistenza legale al diritto di visione del richiedente, si verrebbe a creare una situazione per cui il liquidatore può venire revocato.

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Perché puoi revocare il tuo liquidatore?

In questo caso è possibile perché si comprometterebbe il rapporto fiduciario tra la proprietà dell’ente e il liquidatore.

Questa possibilità è stata stabilita dal Tribunale di Milano, nella sentenza numero 6.650 del 14 giugno 2017.

Il caso del Tribunale di Milano

Tizio ha citato in giudizio la S.R.L. che lo aveva nominato co-liquidatore della società, dopo lo scioglimento anticipato della stessa, per richiedere un risarcimento per il danno causatogli dalla revoca.

Ma perché Tizio è stato revocato dall’incarico?

Tizio è stato sollevato dall’incarico perché:

  • aveva appesantito il piano di liquidazione con una serie di spese impreviste per attività non condivise con il socio unico
  • aveva dichiarato che non riteneva indispensabile coinvolgere il socio per queste attività gestite

Le motivazioni di Tizio erano molto generiche e quindi era evidente l’assenza di una giusta causa.

Inoltre era convinto di non avere alcun obbligo di condivisione informativa riguardante le decisioni legate alla gestione.

Questo perché i riferimenti essenziali per lo svolgimento del suo ufficio erano solo il Piano di liquidazione e l’accordo di ristrutturazione del debito che la società, ex art. 182 del RD 267/1942, aveva costituito con i propri creditori. Quindi, era tenuto a informare il socio solo per attività collegate a tali atti e non in riferimento alla stretta gestione societaria.

Intanto i rapporti fra socio unico e co-liquidatore erano diventati sempre più tesi.

Tizio si rifiutava di fornire le informazioni richiestegli:

  • controllo sugli atti relativi agli incarichi conferiti
  • tutti i compensi erogati dai tempi della sua nomina a liquidatore

In più, aveva preso impegni economici senza approvazione, violando gli accordi contrattuali e provocando perplessità in merito alla fiducia da riporre nelle sue mani.

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La domanda di Tizio è stata accolta?

Il tribunale ha rigettato la domanda proposta da Tizio.

L’art. 2487 del c.c. prevede che i liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

È anche vero che non lascia intendere che sussiste una volontà secondo cui i liquidatori possono essere sollevati dal proprio incarico senza adeguate motivazioni.

La giusta causa, in queste situazioni, viene interpretata come tesa a limitare le richieste al tribunale nelle sole ipotesi in cui ricorrono adeguate motivazioni:

  • la giusta causa di revoca, che esclude il risarcimento per il revocato, e deve essere enunciata nella decisione assembleare che indichi le ragioni della revoca, senza che queste possano essere integrate in prosieguo o nel corso del giudizio
  • la causa di revoca è giusta, oltre che quando ci sono violazioni di norme di legge o prescrizioni contrattuali, ma anche quando le conseguenze del suo atteggiamento compromettono la fiducia riposta

L’assemblea può decidere per la revoca del liquidatore dall’incarico. Ma in assenza di una giusta causa, la società si troverà costretta poi a risarcire il soggetto revocato.

Nonostante la genericità delle motivazioni di revoca, il negato accesso alla documentazione sociale, oltre a essere una palese violazione di legge (art. 2476 comma 2 c.c. sul controllo dei soci), determina un motivo sufficiente a incrinare il rapporto fiduciario tra società e liquidatore.

In questo caso specifico, la giusta causa di revoca c’è, e il liquidatore revocato non ha avuto nessun diritto al risarcimento del danno.

Se per la tua azienda vuoi approfondire ulteriormente l’argomento e avere maggiori chiarimenti, lo Studio Maurizio Godoli è a tua disposizione per fornirti una consulenza completa.

federica godoli

 

Dott.ssa Federica Godoli

 

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